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公司设立与 E-2 · Company Formation for E-2 Investors

公司设立与 E-2

申请 E-2 投资签证的人，第一步往往不是填签证表，而是在美国设立公司、签运营协议、申请 EIN、开银行账户、签商业租约。这些文件既是公司本身的法律文件，也是日后交给签证官的核心证据：谁持股、谁控制、钱是否已经投入、企业是否真实运营，都要从这些文件里看出来。

我们的做法是把公司设立、商业租约和签证申请放在一起做：设立公司时就按 E-2 的审查要点安排持股和管理结构，签租约或收购合同时就考虑附条件和托管安排，避免公司先办好了、到准备签证时才发现文件需要返工。本栏目也适用于 L-1 新办公室、EB-5 直接投资等需要先在美国设立企业的客户。

先看这里：（1）公司设立和商业租约由各州法律管辖；主任律师王晓持伊利诺伊、纽约、马萨诸塞州律师执照，本栏目以伊利诺伊州为主写。企业设在其他州的，规则不同，须由当地律师或注册代理处理。（2）州政府收费、表格和处理时间以伊利诺伊州州务卿（Illinois Secretary of State）、IRS 等官方网站现行公布为准，本栏目不写具体金额。（3）税务分类只讲原则，具体安排请与会计师配合，见本站税务栏目。（4）我们不为客户匹配或推荐生意，也不保证签证结果。

栏目指南

设立

在伊利诺伊州设立 LLC

名称与预留、注册代理和注册办公地址、组织章程（Articles of Organization，LLC-5.5）、成员管理或经理管理、年报与良好存续证明、系列 LLC、外国人担任成员和经理、外州登记、受益所有人（BOI）报告现状，以及 LLC 与 E-2 的衔接。

协议

运营协议

伊利诺伊州法对运营协议的规定和默认规则；出资、持股、利润分配、管理与表决、转让限制、退出买断、僵局、解散等条款；E-2 的 50% 持股或经营控制、与非条约国国籍合伙人合资、出资“处于风险中”等特别注意事项。

税号 · 银行

EIN、银行账户和税务登记

Form SS-4 与“责任人”、没有 SSN/ITIN 的外国人如何申请 EIN、EIN 确认函、开立美国银行账户、海外汇款与资金来源链条、MyTax Illinois 和 IDES 登记、地方营业执照、Form 5472 与 BOI。

租约

商业租约要点

租期与续约、毛租与净租（NNN）、公共区域维护费（CAM）、押金、个人担保、用途条款与分区、装修与 TI allowance、转租转让、提前终止与违约；租约作为“实际投入”的证据、附签证条件的租约与托管、租期与签证期限的衔接。

E-2 投资：从公司到签证的顺序

下表是新设企业申请 E-2 的常见顺序。实际操作中有些步骤会同时进行（例如一边谈租约一边准备商业计划书），收购现有企业的顺序也会有所不同。关键是：递交签证时，资金应当已经投入或正在投入，而不只是存放在账户里。

步骤	做什么	相关页面
1. 选州和公司类型	企业在哪里实际经营、选择 LLC 还是公司（corporation），决定后面适用哪个州的法律和怎样的税务分类。	LLC 与公司对比
2. 设立 LLC 或公司	向州务卿递交设立文件，指定在该州的注册代理和注册办公地址。	在伊利诺伊州设立 LLC
3. 运营协议或公司章程	写清持股比例、管理权和表决权，这是证明条约国国民持股和投资人控制企业的基础文件。	运营协议
4. 申请 EIN	向 IRS 申请雇主识别号码，开户、雇人、报税都要用到。	EIN 与银行账户
5. 银行账户和注资	以公司名义开户，投资款从投资人账户汇入，每一笔转账都要留存记录，用于证明资金来源和投入路径。	EIN 与银行账户、E-2 资金来源
6. 商业租约或收购合同	签署经营场所租约或企业收购合同；以签证批准为条件的交易，可以把款项放在托管（escrow）中，获批后再放款。	商业租约要点
7. 营业执照和税务登记	按业务性质办理地方营业执照、州税务登记（如销售税、雇主预扣税）和失业保险登记。	税务登记
8. 商业计划书	说明企业如何运营、招聘计划和五年财务预测，回应“非边际性”和投资相当性。	E-2 商业计划书
9. DS-160 / DS-156E 递交与面谈	在线填写 DS-160，按使领馆要求准备 DS-156E 和整套 E-2 材料，预约面谈。	DS-160、E-2 专区

中国籍投资人须先取得条约国国籍才能申请 E-2，并注意通过投资取得国籍者的 3 年居住要求，见经第三国国籍申请 E-2。如果公司在你取得条约国国籍之前就已设立，申请时要核对持股记录和国籍证明能否对应上。

LLC 还是公司（corporation）：E-2 投资人的考量

两种形式都常见于 E-2 申请。签证官审查的是持股、控制、投资和经营情况，而不是公司形式本身。下面只讲原则，税务部分请结合个人情况与会计师确认。

比较项	有限责任公司（LLC）	公司（Corporation）
设立文件	组织章程（Articles of Organization），内部规则主要写在运营协议里	公司章程（Articles of Incorporation）、内部细则（bylaws）、股东和董事决议
持股证明	运营协议中的成员和权益比例、成员名册	股票证书、股东名册
管理结构	成员管理或经理管理，较灵活；可通过协议安排表决权和管理权	股东选董事、董事任命高管，结构较固定
联邦税务默认分类	单一成员 LLC 默认为“被忽略实体”（disregarded entity），多成员 LLC 默认按合伙企业；可通过 Form 8832 选择按公司纳税	默认按 C 公司纳税，公司层面和股东分红层面分别征税
S 公司选择	S 公司不得有非居民外国人（nonresident alien）股东，股东人数和类型也有限制。E-2 投资人在税务上是否属于非居民外国人，取决于在美停留情况，见税务居民身份。
外国人全资时的申报	外国人全资的单一成员 LLC，在联邦税务上就特定申报目的被视为公司，须提交 Form 5472，并附形式上的 Form 1120	外国人持股达到一定比例的美国公司，也可能有 Form 5472 申报义务
适合的情形（一般而言）	投资人较少、希望协议安排灵活	计划引入多名投资人、员工持股，或经营结构需要更正式的治理

税务分类、S 公司限制和 Form 5472 的详细说明见税务栏目和在伊利诺伊州设立 LLC。选择哪种形式，最好在设立前就和会计师一起确定，事后变更会多出程序和成本。

公司文件如何对应 E-2 审查

美国国务院《外交事务手册》9 FAM 402.9 是领事审理 E-2 的主要依据。下面几项审查要点，都需要公司文件来证明：

国籍与持股：企业须至少 50% 由条约国国民拥有。投资人本人通常以至少 50% 的持股证明控制企业，也可以通过经理职位或其他公司安排取得经营控制；但仅担任管理职务、实际上不控制企业的，不符合要求。运营协议和持股记录要把这一点写清楚。
资金处于风险中、不可撤销地投入：投资意味着资金承担经营风险；承诺必须真实且不可撤销。存在账户里、随时可以取回的资金，一般不算投资。
附条件交易与托管：以取得 E-2 签证为条件的收购，只要资金放在托管中、条件成就后放款或转移，仍可能符合“不可撤销投入”的要求。租约或收购合同中的条件条款要与托管安排一致。
借款：以企业自身资产为担保的商业贷款不计入投资额；以投资人个人资产为担保的借款，才可能计入。
非边际性：企业不能只够维持投资人一家的最低生活，应有创造就业或经济贡献的现实或未来能力，这要靠商业计划书和经营记录来说明。
开发和指导企业：投资人须亲自开发和指导企业经营，公司文件中的管理权安排要与此一致。

公司设立文件、运营协议、银行记录、租约和合同、营业执照，加上商业计划书，共同构成 E-2 申请中“企业真实、资金已投入、投资人控制企业”的证据链。

常见问题

还没有拿到签证，可以先在美国开公司吗？

可以。设立公司本身不需要美国身份，很多 E-2 投资人都是在申请签证前设立公司、开户注资、签署租约。需要注意的是，取得签证前本人在美国从事经营活动受签证身份限制，具体能做什么应当先咨询律师。

外国人可以在伊利诺伊州设立 LLC 吗？

可以。伊利诺伊州法律不要求 LLC 的成员或经理是美国公民或居民，但每个 LLC 都必须在伊利诺伊州保持注册代理和注册办公地址（805 ILCS 180/1-35）。注册代理须为伊利诺伊州居民个人，或获准在该州经营的机构。

公司要设在伊利诺伊州吗？

不一定。一般应考虑企业实际在哪里经营。在一个州设立、在另一个州经营的，通常还需要在经营所在州办理外州登记。本栏目以伊利诺伊州为主；企业在其他州经营的，州法部分须由当地律师或注册代理处理，E-2 签证部分我们可以照常办理。

租约签了但签证被拒，钱是不是就损失了？

这正是附条件条款和托管安排要解决的问题。国务院手册允许以签证签发为条件的交易，在资金放入托管、条件成就后放款的情况下仍可能被认可为已投入。但条件怎么写、哪些款项可以托管、哪些已实际支出，要在签约前和房东或卖方谈清楚，见商业租约要点。

现在还需要向 FinCEN 申报受益所有人信息（BOI）吗？

FinCEN 于 2025 年 3 月发布临时最终规则，并于 2026 年 8 月发布最终规则，免除了在美国设立的公司的受益所有人信息报告义务；在外国设立、在美国登记经营的公司仍须申报。这一领域近年变化较多，递交前请以 FinCEN 官网现行规定为准。

你们可以帮我找生意或推荐加盟项目吗？

不可以。我们不为客户匹配或推荐投资项目。你选定行业或目标企业后，我们可以审阅租约、收购合同和加盟协议，从 E-2 审查角度提示风险。

可以用中文沟通吗？

可以。王晓律师本人可用中文、英文、法语沟通。公司文件和合同以英文签署，我们会逐条用中文解释；提交给使领馆的中文资料须附英文翻译。