在伊利诺伊州设立 LLCForming an Illinois LLC
有限责任公司（limited liability company，LLC）是 E-2 投资人在美国最常用的企业形式之一：设立手续相对简单，成员原则上只以出资为限承担责任，内部管理可以通过运营协议灵活约定。伊利诺伊州的 LLC 由《伊利诺伊州有限责任公司法》（Limited Liability Company Act，805 ILCS 180）规范，设立文件向伊利诺伊州州务卿（Secretary of State）提交。
本文以伊利诺伊州为主。公司设在其他州的，名称、注册代理、年报和税务规则都不相同，须由当地律师或注册代理办理。
第一步：公司名称
根据 805 ILCS 180/1-10：
- 名称必须包含“limited liability company”“L.L.C.”或“LLC”字样；
- 不得包含“Corporation”“Corp.”“Incorporated”“Inc.”“Ltd.”“Co.”“Limited Partnership”“L.P.”等字样；
- 不得表示或暗示经营公司受托业务；“trust”“trustee”“fiduciary”等词须先依《公司受托人法》办理相关手续才能使用；
- 名称须与州务卿记录中已有的 LLC、外州 LLC、已预留名称、已登记的假定名称等“可区分”；仅加减“limited”“company”、冠词、连词、单复数等，不足以构成区别。
名称预留：依 805 ILCS 180/1-15，准备设立 LLC 的人可以向州务卿申请预留名称，有效期 90 天（或在提前放弃时终止），预留权可以通过向州务卿提交转让通知转给他人。投资人还在海外、E-2 规划尚未定案时，预留名称可以先把名字定下来。
名称获准登记，只说明州务卿的记录中没有冲突，不代表不侵犯他人商标。打算做品牌、连锁或网店的，建议另做商标检索。
注册代理与注册办公地址
805 ILCS 180/1-35 要求每个 LLC 在伊利诺伊州持续保有注册代理（registered agent）和注册办公地址（registered office）。注册代理可以是伊利诺伊州的个人居民，也可以是获准在本州经营的公司等机构。注册代理负责接收法院传票、诉讼文书和州政府的正式通知。
- 投资人本人不在伊利诺伊州居住的，不能自己担任注册代理，通常委托专业注册代理机构或律师事务所；
- 注册代理可以辞任，辞任须提前通知公司并向州务卿备案；辞任后公司须在法定期限（60 天）内登记新的注册代理；
- 注册代理或地址变更要及时向州务卿备案。漏收诉讼文书可能导致公司被缺席判决，对 E-2 企业的经营和续签都是风险。
组织章程（Articles of Organization，表格 LLC-5.5）
LLC 通过向州务卿提交组织章程设立，州务卿的表格编号为 LLC-5.5，提交方式以州务卿网站为准。依 805 ILCS 180/5-5，组织章程须载明：
| 事项 | 说明 | E-2 投资人注意 |
|---|---|---|
| 名称和主要营业地址 | 主要营业地可以不在伊利诺伊州；州务卿表格要求填写保存公司记录的地址，不接受单独的邮政信箱或“c/o”地址 | 投资人尚未赴美时，地址如何填写要提前安排，避免与后来的租约、银行资料不一致 |
| 经营目的 | 可以写“任何合法业务” | 签证材料中的实际业务应与商业计划一致 |
| 注册代理和注册办公地址 | 须在伊利诺伊州 | 见上节 |
| 成员确认 | 确认公司在生效时有一名或以上成员 | 成员名单不在章程中公开，持股证据靠运营协议和成员名册 |
| 经理及具有经理权限的成员 | 列明姓名和营业地址 | E-2 主申请人通常应列入，体现其经营控制权 |
| 存续期限 | 除另有规定外为永久存续 | — |
| 组织人 | 每名组织人的姓名和地址 | 组织人可以是律师或代理机构，不等于成员 |
章程中还可以加入不违反法律、规范公司内部事务的其他条款。依 805 ILCS 180/5-1，一人或多人（未满 18 周岁的自然人除外）即可设立 LLC；法律上的“人”包括个人、公司、合伙、信托等。政府收费以州务卿网站现行收费为准。
成员管理还是经理管理
依 805 ILCS 180/15-1，LLC 默认是成员管理（member-managed），除非运营协议明确约定公司由经理管理（manager-managed）或使用类似措辞。
- 成员管理：各成员对公司业务享有同等管理权，一般事务由成员多数决定，法定的重大事项须全体成员同意；
- 经理管理：业务由经理负责，经理由成员多数选任、撤换。
对 E-2 来说，这个选择直接关系到“开发和指导企业”的要求。持股达到 50% 的投资人通常由持股体现控制；持股不足 50% 的，就要靠经理职位或其他公司安排取得经营控制。运营协议怎么写，见运营协议一文。
外国人可以当成员和经理吗
可以。805 ILCS 180 对成员、经理、组织人没有国籍或居住地要求，外国个人或外国公司都可以持有伊利诺伊州 LLC 的权益。但要区分两件事：
- 持有公司不需要美国身份；
- 在美国为公司工作（包括亲自经营管理）需要合法的工作身份，例如 E-2 签证本身。没有工作身份的投资人在签证批准前，一般只能在境外以股东身份决策，日常事务由有工作身份的人执行。
年报与良好存续
依 805 ILCS 180/50-1，LLC 每年要向州务卿提交年报，时间是公司“周年月”（设立月份）第一天之前的 60 天内，并缴纳规定费用。年报内容包括公司名称、注册代理和注册办公地址、主要营业地址、经理及具有经理权限的成员的姓名和营业地址等。州务卿可能调整申报方式和期限，以收到的通知和现行条文为准。
逾期未报的，公司即处于拖欠状态、失去良好存续（805 ILCS 180/50-15），会产生滞纳费用；拖欠持续未改正的，州务卿可以行政解散公司。被解散后可以申请恢复，但期间可能影响合同、银行和诉讼。
良好存续证明（Certificate of Good Standing）由州务卿出具，证明公司依法存续、年报和费用已按时办理。银行开户、签商业租约、贷款和 E-2 续签时常被要求提供，建议在递交签证材料前取得近期版本。
系列 LLC：只讲原则
伊利诺伊州允许设立系列 LLC（805 ILCS 180/37-40）：在一个 LLC 之下设立若干“系列”，各系列的资产和债务相互隔离。要取得这种隔离，运营协议须作约定，母公司的组织章程须载明责任限制的通知，每个系列须向州务卿提交指定证书（certificate of designation），并且各系列的资产和记录必须分开保存和核算。系列名称须以母公司全名开头。
系列 LLC 在其他州、在银行和法院的认可程度并不统一，账务要求也高。E-2 申请一般以一个真实运营的企业为审查对象，用系列结构会增加解释成本。除非有明确的商业理由，E-2 投资人通常不需要系列 LLC。
在其他州经营：外州登记
在伊利诺伊州设立的 LLC 到其他州开店、雇人或持有经营场所，通常要在该州办理外州登记（foreign qualification），反之亦然。依 805 ILCS 180/45-45，外州 LLC 在伊利诺伊州经营却未登记的，在登记前不能在伊利诺伊州法院提起诉讼，并须补缴费用和罚款，但其合同的效力不受影响。
常见的问题是：在特拉华州或怀俄明州设立公司，实际在芝加哥开店。这样两边都要维持登记、代理和年报。E-2 企业一般建议在实际经营所在州设立。其他州的登记规则须由当地律师或注册代理处理。
FinCEN 受益所有人信息（BOI）现状
《公司透明法》（Corporate Transparency Act）原本要求多数小公司向美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）申报受益所有人信息。FinCEN 于 2025 年 3 月发布临时最终规则，豁免在美国设立的公司；2026 年 8 月 11 日，FinCEN 发布最终规则，自 2026 年 8 月 14 日起把这一豁免确定下来。截至本文更新时，在伊利诺伊州设立的 LLC 不需要向 FinCEN 申报 BOI，即使成员全部是外国人。仍须申报的主要是在美国登记经营的外国实体。规则以 FinCEN 官网现行公布为准。
LLC 还是公司：税务上的原则
- 默认分类：单一成员 LLC 在联邦税法上默认为“忽略实体”（disregarded entity），多成员 LLC 默认为合伙；可以用 Form 8832 选择按公司纳税，选择后一般 60 个月内不能再改；
- S 公司限制：S 公司不能有非居民外国人股东，股东不超过 100 名，只能有一类股票。持外国护照、不是美国税务居民的 E-2 投资人，一般无法选择 S 公司；
- 外国人全资单一成员 LLC：在 Form 5472 的申报目的上被视为公司，与外国所有人之间的出资、借款、付款等“应申报交易”，须以 Form 5472 附在形式上的 Form 1120 一并申报，未申报的罚款很重；
- 投资人何时成为美国税务居民、是否需要申报海外账户，见税务居民身份和海外资产申报。
本所不提供个案税务建议。选择公司类型和税务分类前，请与会计师一起评估，更多内容见税务栏目。
和 E-2 的衔接
美国国务院《外交事务手册》9 FAM 402.9 规定了 E-2 的审查标准，其中几点直接关系到 LLC 怎么设、文件怎么做：
- 企业国籍看所有人：企业的国籍由其所有人的国籍决定，与在哪个州设立无关；条约国国民须拥有企业至少 50%；
- 开发和指导：通常以申请人至少 50% 的持股，或通过管理职位等安排取得经营控制来证明；
- 真实运营的企业：不能是“纸面公司”或闲置的投机性投资。只注册了 LLC、开了账户，却没有场所、合同和经营安排，不构成实际投资；
- 资金处于风险中并不可撤销地投入：钱存在公司账户里随时可以取回，一般不够；以签证批准为条件的交易，可以通过把资金放入托管（escrow）的方式处理，详见商业租约；
- 非边际性：企业要有能力产生超过投资人一家基本生活所需的收入，或对美国经济有实际贡献，通常在五年内实现。
LLC 没有股票证书，签证材料中的持股证据通常包括：经州务卿盖章的组织章程、签署完整的运营协议、成员名册或权益证明、出资的转账记录、EIN 确认函、良好存续证明、营业执照和租约。这些文件中的持股比例、经理人选和出资金额要互相一致，并与 DS-156E 及商业计划书一致。
自查清单
常见误区
- “注册了公司就可以办 E-2”：注册只是第一步，签证看的是实际投入和真实经营；
- “随便选个免州税的州注册”：在别的州设立、在伊利诺伊州经营，往往要两边登记和年报；
- “网上模板运营协议就够了”：模板通常不考虑 E-2 的控制权、出资和退出安排；
- “夫妻各 50% 就没问题”：合计持股能否计入条约国国籍，取决于双方各自的国籍；
- “设立后不用管”：年报、注册代理变更、税务申报都要持续办理，否则公司可能失去良好存续。
我们能做什么
- 结合 E-2 规划确定公司类型、持股和管理结构；
- 办理伊利诺伊州 LLC 的名称预留、组织章程和注册代理安排；
- 起草适合 E-2 的运营协议，并审查商业租约或收购合同；
- 把公司文件整理成签证证据，与 DS-156E 和商业计划书相互衔接；
- 税务分类和申报与你的会计师配合；其他州的登记由当地律师或注册代理办理。
常见问题
我人在海外，能远程设立伊利诺伊州 LLC 吗？
可以。组织章程可以由律师或代理机构作为组织人提交，投资人不必到场。但需要委托伊利诺伊州的注册代理，后续开银行账户时银行通常有自己的身份核验要求，各银行不同。
组织章程上能看出谁是股东吗？
伊利诺伊州的组织章程只登记经理及具有经理权限的成员，不要求列出全部成员。完整的持股情况记录在运营协议和成员名册中，这也是 E-2 申请的核心证据。
E-2 一定要用 LLC 吗？
不一定。9 FAM 402.9 看的是所有权、控制和投资，而不是企业形式；公司（corporation）、合伙等形式也可以。选 LLC 还是公司，主要考虑税务、未来融资和其他股东安排。
我和非条约国国籍的朋友合伙可以吗？
可以合伙，但条约国国民合计须持有至少 50%，主申请人还要能证明对企业的控制。持股各半等安排要在运营协议中写清楚管理权和僵局处理。
公司还没开张，年报也要报吗？
要。年报义务与是否开始经营无关，只要公司存续，每年都要按时提交。
外国人的单一成员 LLC 没有收入，还要报税吗？
可能要。外国人全资的单一成员 LLC 即使没有收入，只要与所有人之间有出资等应申报交易，就可能需要申报 Form 5472。请与会计师确认。
官方来源
- 伊利诺伊州《有限责任公司法》805 ILCS 180 全文
- 805 ILCS 180/1-10（名称要求）
- 805 ILCS 180/5-5（组织章程内容）
- 伊利诺伊州州务卿：商业服务（表格、年报、存续证明）
- IRS：Form 5472 填表说明
- IRS：Form 2553（S 公司选择）填表说明
- FinCEN：受益所有人信息申报
- 美国国务院 9 FAM 402.9（E-1/E-2 条约签证）
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本页为一般性介绍，不构成法律或税务意见。公司设立、商业租约受各州法律管辖，规则因州而异；政府收费和表格以州务卿、IRS 等官方网站现行公布为准；签证结果由美国国务院和移民机关决定，取决于具体事实。本所就伊利诺伊州、纽约州、马萨诸塞州法律提供服务。