国内企业美国上市流程简介
大为律师事务所 · 发布于 2024 年 5 月 20 日
本文发布于 2024 年，所述政策和程序可能已有变化，请以最新规定为准，或预约律师评估您的具体情况。
美国证券市场的构成
1. 全国性的证券市场主要包括： - 纽约证券交易所（NYSE） - 全美证券交易所（AMEX） - 纳斯达克股市（NASDAQ） - 招示板市场（OTC MARKETS）
2. 区域性的证券市场包括 - 费城证券交易所（PHSE） - 太平洋证券交易所（PASE） - 辛辛那提证券交易所（CISE） - 中西部证券交易所（MWSE） - 芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）
全国性市场的特点
1. 纽约证券交易所（NYSE）： - 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。 - 上市公司主要是全世界最大的公司。 - 中国电信等公司在此交易所上市。
2. 全美证券交易所（AMEX）： - 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。 - 上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。 - 许多传统行业及国外公司在此股市上市。 - 现已被纽约证券交易所收购。
3. 纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：
- 完全的电子证券交易市场。 - 全球第二大证券市场。 - 证券交易活跃。 - 采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。 - 面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股。
纳斯达克入门级上市标准（资本市场上市标准）
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资本市场上市标准[/caption]
纳斯达克上市公司治理要求
1. 公司必须通过邮件或公司网站以电子方式向股东提供年度和中期报告。 2. 公司董事会必须由独立董事占多数席位。 3. 公司需要建立审计委员会，该委员会仅由独立董事组成。审计委员会必须至少有三名成员。审计委员会的一名成员必须具有美国GAAP审计财务背景。 4. 公司必须制定适用于所有董事、高管和员工的行为准则。 5. 公司应在会计年度结束后一年内召开年度股东大会。 6. 公司必须为其普通股持有人的任何会议提供不低于其有表决权股票已发行股份33.33%的法定人数。 7. 对于潜在的利益冲突情况，公司必须对所有关联方交易进行适当的审查和监督。 8. 公司必须获得股东对某些证券发行的批准，包括： - 当关联方在收购目标中拥有5%或更大的权益时，发行等于交易前已发行股份的20%或更多，或等于交易前未发行股份的5%或更多的收购。 - 导致控制权变更的发行。 - 股权补偿。 - 私募，发行量等于或超过交易前已发行股票的20%，价格低于账面价值或市场价值中的较大者。 9. 公司不得通过公司行为或增发股票的形式减少或限制现有股东投票权。美国IPO上市流程
1. 公司董事会通过决议确定上市： - 董事会进行正式决议，通过上市计划。 - 制定初步时间表和关键里程碑。 2. 确定财务顾问、预审计师和中国律师： - 选择合适的财务顾问，协助进行初步财务规划和评估。 - 选定预审计师，进行初步审计以确定公司财务状况。 - 确定中国律师，确保在国内的法律合规性。 3. 确定审计师、开曼或BVI律师和美国律师： - 选择正式的审计师进行详细审计。 - 聘请开曼或BVI律师，协助处理离岸公司的法律事务。 - 选择美国律师，负责起草和审查所有法律文件。 4. 确定投行： - 选择承销商（投行），协助准备和推销IPO。 - 签订承销协议，明确各方责任和费用。 5. 中国律师牵头完成公司红筹架构搭建和境内备案登记手续： - 中国律师负责搭建公司红筹架构，确保公司符合中国的法律和监管要求。 - 完成境内备案登记手续，确保所有相关文件齐备并提交监管机构。 6. 美国律师负责起草招股书和相关申请书： - 起草初步招股书，包含公司业务、财务状况、风险因素等详细信息。 - 准备并提交纳斯达克、FINRA（美国金融监管局）和DTC（美国电子股交易系统）的申请书。 7. 确立董事会并聘请符合纳斯达克要求的独立董事： - 根据纳斯达克要求，组建公司董事会。 - 确保董事会中有符合要求的独立董事。 8. 确定股票交割商和Edgar提报商： - 选择股票交割商，负责股票发行和交割过程中的技术支持。 - 选择Edgar提报商，协助完成所有向SEC提交的文件。 9. 审计师完成审计报告后，律师完成招股书并递交SEC： - 审计师完成全面审计并出具审计报告。 - 律师在审计报告基础上完成最终招股书，并提交美国证监会（SEC）。 10. 投行负责确认做市商： - 确定做市商，保证股票在市场上的流动性。 - 与做市商签订相关协议。 11. 美国律师向纳斯达克递交申请书： - 美国律师代表公司正式向纳斯达克递交上市申请。 12. 投行向FINRA和DTC递交申请书： - 投行提交所有必要的申请和文件至FINRA和DTC。 13. 回复美国证监会（SEC）的意见信并修改招股书： - 收到SEC的意见信后，进行必要的修改。 - 确保所有SEC要求的问题和修改都得到妥善解决。 14. 回复纳斯达克、FINRA以及DTC的意见： - 处理并回复纳斯达克、FINRA和DTC的所有意见和要求。 15. 投行负责开始路演活动： - 投行组织路演，向潜在投资者介绍公司和IPO计划。 - 路演通常包括一系列会议和介绍，向机构投资者展示公司价值。 16. 确定定价和股票发行情况： - 根据路演情况，投行与公司共同确定IPO价格和发行数量。 - 确定最终的股票发行条款。 17. 签署正式的承销协议并向纳斯达克递交正式挂牌申请和敲钟申请： - 签署承销协议，明确承销商的责任和费用。 - 向纳斯达克递交正式挂牌申请，申请敲钟仪式时间。 18. 完成挂牌并递交最终的IPO招股情况说明： - 完成股票挂牌和交易开始。 - 向SEC递交最终的IPO招股情况说明，包括所有发行细节和定价信息。IPO的费用
IPO费用一般包括律师费用，承销商费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金等。在美国IPO费用一般为200-300万美元，同时也要支付8%-12%的筹资佣金。 费用概览如下： - 中国律师费：100万-200万人民币 - 美国律师费用：45万-50万美元 - 预审计师费用：约1万美元 - 审计师费用：45万-50万美元 - 投行行政费：约15万美元 - 投行律师费：约15万美元 - 投行第三方调查费用：约5万美元 - 股票交割商及Edgar系统提报商：约1万美元 - 纳斯达克申请费：约5万美元 - SEC申请费：约2-3万美元联系我们
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